如何做盡職調(diào)查 如何做好盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。\x0d\x0a 對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：\x0d\x0a 1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。\x0d\x0a 2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）。\x0d\x0a 3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。\x0d\x0a 4．由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。\x0d\x0a 5．由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。\x0d\x0a 6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。\x0d\x0a 7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。\x0d\x0a 8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。\x0d\x0a 9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。\x0d\x0a 咨詢公司盡職調(diào)查提綱\x0d\x0a 一． 公司簡介\x0d\x0a 1、 公司成立背景及情況介紹；\x0d\x0a 2、 公司歷史沿革；\x0d\x0a 3、 公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；\x0d\x0a 4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，\x0d\x0a 5、 公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；\x0d\x0a 6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；\x0d\x0a 7、 公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；\x0d\x0a 8、 董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；\x0d\x0a 9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；\x0d\x0a 10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。\x0d\x0a 二、公司組織結(jié)構(gòu)\x0d\x0a 1、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；\x0d\x0a 2、 公司章程；\x0d\x0a 3、 公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；\x0d\x0a 4、 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；\x0d\x0a 5、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；\x0d\x0a 6、 公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；\x0d\x0a 7、 公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；\x0d\x0a 8、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；\x0d\x0a 9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；\x0d\x0a 10、 主要參股公司情況介紹。\x0d\x0a 三、供應(yīng)\x0d\x0a 1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；\x0d\x0a 2、 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；\x0d\x0a 3、 請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；\x0d\x0a 4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；\x0d\x0a 5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；\x0d\x0a 6、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；\x0d\x0a 7、 公司對主要能源的消耗情況。\x0d\x0a 四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品\x0d\x0a 1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；\x0d\x0a 2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；\x0d\x0a 3、 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；\x0d\x0a 4、 主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；\x0d\x0a 5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；\x0d\x0a 6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；\x0d\x0a 7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；\x0d\x0a 8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；\x0d\x0a 9、 公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；\x0d\x0a 10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；\x0d\x0a 11、 公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；\x0d\x0a 12、 公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；\x0d\x0a 五、銷售\x0d\x0a 1、 簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；\x0d\x0a 2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；\x0d\x0a 3、 公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；\x0d\x0a 4、 公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；\x0d\x0a 5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；\x0d\x0a 6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；\x0d\x0a 7、 銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；\x0d\x0a 8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；\x0d\x0a 9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；\x0d\x0a 10、 請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；\x0d\x0a 11、 公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；\x0d\x0a 12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；\x0d\x0a 13、 公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；\x0d\x0a 14、 我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響；\x0d\x0a 六、研究與開發(fā)\x0d\x0a 1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；\x0d\x0a 2、 公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；\x0d\x0a 3、 與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；\x0d\x0a 4、 公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況；\x0d\x0a 5、 公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；\x0d\x0a 6、 公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；\x0d\x0a 7、 公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，\x0d\x0a 8、 未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品；\x0d\x0a 七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施\x0d\x0a 1、 公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度；\x0d\x0a 2、 按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；\x0d\x0a 3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；\x0d\x0a 4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；\x0d\x0a 5、 公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）；\x0d\x0a 八、公司財務(wù)\x0d\x0a 1、 公司收入、利潤來源及構(gòu)成；\x0d\x0a 2、 公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；\x0d\x0a 3、 公司銷售費用構(gòu)成情況；\x0d\x0a 4、 主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；\x0d\x0a 5、 公司主要支出的構(gòu)成情況；\x0d\x0a 6、 公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標；\x0d\x0a 7、 公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；\x0d\x0a 8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。\x0d\x0a 9、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況；\x0d\x0a 九、主要債權(quán)和債務(wù)\x0d\x0a 1、 公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；\x0d\x0a 2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；\x0d\x0a 3、 公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；\x0d\x0a 4、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況；\x0d\x0a 十．投資項目\x0d\x0a 1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收器、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；\x0d\x0a 2、 投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；\x0d\x0a 3、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。\x0d\x0a 十一、其他\x0d\x0a 1、 公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；\x0d\x0a 2、 與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；\x0d\x0a 3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何；\x0d\x0a 十二．行業(yè)背景資料\x0d\x0a 1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；\x0d\x0a 2、 國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；\x0d\x0a 3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；\x0d\x0a 4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；\x0d\x0a 5、 國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；\x0d\x0a 6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。
一般情況下，盡職調(diào)查主要包括如下幾個方面：
1、行業(yè)和市場盡職調(diào)查：看企業(yè)所在行業(yè)的前景和企業(yè)所處的地位。 2、企業(yè)運營盡職調(diào)查：看企業(yè)的產(chǎn)品、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)模式、核心競爭優(yōu)勢、管理架構(gòu)、流程。
3、財務(wù)盡職調(diào)查：看企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性及現(xiàn)金流模式，以便進行盈利預(yù)測和建立財務(wù)模型進行估值。
4、法律盡職調(diào)查：主要是判斷企業(yè)上市的可行性和可能的時間表，確定投資企業(yè)的交易架構(gòu)。
5、人力資源盡職調(diào)查：主要是對管理團隊與企業(yè)核心競爭力的關(guān)系進行評估，對管理者的優(yōu)點和不足進行評估，以及對薪酬激勵體系進行評估。目的是方便未來招聘新的管理團隊加盟及建立有效的管理層激勵制度。
盡職調(diào)查的基本內(nèi)容大同小異，但要提高質(zhì)量，除了有高水準的專業(yè)中介機構(gòu)的律師、會計師的配合外，創(chuàng)投也有自身的工作：首先是實地走訪，直觀判斷；其次是對細節(jié)、投資邏輯的掌控；第三則是量化分析。
以下我們詳細介紹這三個步驟。 步驟一：實地走訪
不進行實地走訪，不與相關(guān)的關(guān)鍵人士實地見面、有個直觀印象，盡職調(diào)查工作就是水中之月。
那么，如何在走訪中捕捉有價值的信息呢？
1、現(xiàn)場參觀制造業(yè)的工廠，可以對企業(yè)生產(chǎn)的業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)裝備的先進性、產(chǎn)品生產(chǎn)的復(fù)雜性、產(chǎn)品的主要成本構(gòu)成，都有一個清晰的認識。這對認識企業(yè)的行業(yè)進入壁壘和企業(yè)的競爭優(yōu)勢有很大幫助，并且能和企業(yè)聲稱的競爭優(yōu)勢進行一個對照。
第一家企業(yè)調(diào)查案例：某工程機械企業(yè)
例如我們考察了某工程機械企業(yè)，可以看到企業(yè)的核心部件包括發(fā)動機、液壓件均為進口。企業(yè)自身的生產(chǎn)，僅涉及金屬板材的加工、焊接部分以及各項部件的組裝、噴漆。我們在現(xiàn)場看到，有部分產(chǎn)品因為核心部件沒到位無法組裝出廠，而核心部件要提前數(shù)月訂購。
由此可推斷，企業(yè)需要大量流動資金作為“預(yù)付款”來采購零部件。同時，結(jié)合產(chǎn)品銷售要給經(jīng)銷商一定帳期的現(xiàn)實，我們對企業(yè)“流動資金”的壓力有了清楚的認識，并且對企業(yè)產(chǎn)品的“毛利率”受鋼材價格波動的影響程度，有一定的認識。
2、通過考察“作業(yè)現(xiàn)場”是否干凈，功能分區(qū)是否明晰，零部件、產(chǎn)成品、半成品的擺放是否有規(guī)制等來衡量企業(yè)的實際管理水平；通過觀察車間的“看板”，來了解企業(yè)生產(chǎn)計劃是否飽滿(如果只是上幾個月的生產(chǎn)計劃寫在上面，就有問題了)、生產(chǎn)目前存在的問題(一般管理到位的企業(yè)，看板上會將最近生產(chǎn)上出現(xiàn)的問題點出，包括對相關(guān)人員的處罰、整改要求等)、企業(yè)著重要解決的難題等；通過深入企業(yè)的“倉庫”，來考察企業(yè)的存貨管理、感覺企業(yè)產(chǎn)品的銷售狀況等。
第二家企業(yè)調(diào)查案例：某電氣企業(yè)
例如我們考察某電氣企業(yè)時，在倉庫里看到了若干生產(chǎn)日期較早的產(chǎn)品。企業(yè)家介紹說，是因客戶方相關(guān)配套工程延誤，導(dǎo)致無法交付。盡管如此，投資者也會對企業(yè)客戶的質(zhì)量、付款條件，有些擔心。
3、通過在現(xiàn)場觀察員工的年齡、來司時間、工種的科技含量、業(yè)務(wù)熟練度和工作精神狀態(tài)等，可對企業(yè)的人力資源狀況有個預(yù)判。
如果投資服務(wù)業(yè)行業(yè)，這種考察就更為重要。例如在考察連鎖服務(wù)企業(yè)時，可以體驗其服務(wù)，和服務(wù)人員交流，感覺其工作士氣，了解其進入公司的過程、收入水平及對企業(yè)的滿意度。這樣，可以看到企業(yè)人員招聘管理的體系流程，以及它在人力資源方面的競爭力。
而在正常營業(yè)時間隨機訪問店面，可以看到企業(yè)的業(yè)務(wù)受市場認可的程度。并且通過觀察在繁忙的工作狀態(tài)下，店員服務(wù)是否井井有條，以此來考察業(yè)務(wù)流程的設(shè)計、員工的培訓(xùn)狀況以及隱含在背后的管理水平。
4、實地走訪經(jīng)銷商、客戶、供應(yīng)商。
盡管在大部分情況下，這需要并且經(jīng)過了企業(yè)的安排，但我們依然可以從這些業(yè)內(nèi)人士的角度，加深對行業(yè)的理解。還可以從他們與該企業(yè)的合作歷史，來判斷企業(yè)的運作風格和經(jīng)營理念，并對企業(yè)聲稱的銷售業(yè)績、采購成本、回款能力等進行復(fù)核。由此對公司的商業(yè)模式(涉及到處理各利益相關(guān)者的關(guān)系)做出評價。
非常重要的是，要和他們交流對該企業(yè)未來兩年業(yè)績增長的看法。由于很多企業(yè)的銷售，均依賴于核心經(jīng)銷商或者核心客戶，他們對市場前景的看法，對企業(yè)競爭力的認識，往往是比較準確的。
當然，有些行業(yè)可能存在“原有客戶需求下降、以新增客戶開拓為重點”的情況。
第三家企業(yè)調(diào)查案例：某搜索軟件企業(yè)
如某搜索軟件企業(yè)，盡職調(diào)查人員在訪問其原有客戶的時候，普遍感覺企業(yè)現(xiàn)有軟件已經(jīng)滿足需要，沒有持續(xù)采購升級版本的意向，這和企業(yè)家的保守預(yù)測接近，這一情況影響了投資決策。但是事后觀察發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)家又成功地在新領(lǐng)域拓展了市場空間。
5、現(xiàn)場和企業(yè)家的交流則是重中之重。
投資就是投企業(yè)家，這里不再贅述。以往情況下，創(chuàng)投機構(gòu)和企業(yè)家一般會打交道三四個月乃至半年，相互了解比較深，但現(xiàn)在，從結(jié)識、交流、談判、盡調(diào)到投資，全部流程在激烈的市場競爭面前被空前濃縮，與企業(yè)家的有限接觸非常重要，并且要精心設(shè)計。
在盡職調(diào)查過程中，存在關(guān)鍵人員因各種原因無法接觸到的情況，應(yīng)盡量爭取現(xiàn)場見面，電話訪談無法捕捉臉部表情，深度不夠，加大了虛假陳述的可能性。也發(fā)生過關(guān)鍵人士回避見面、蘊含巨大風險的案例。
第四家企業(yè)調(diào)查案例：某中關(guān)村(行情 股吧 資金流)三板掛牌企業(yè)
例如某中關(guān)村三板掛牌企業(yè)，處于高科技行業(yè)并有壟斷性。大股東是央企，上市可能性頗大。其部分小股東的股權(quán)有意出售，價格也頗有吸引力，部分創(chuàng)投機構(gòu)已經(jīng)接手。
但在盡職調(diào)查過程中，有關(guān)疑點也呈現(xiàn)出來：對于企業(yè)為消除同業(yè)競爭而進行重組的計劃細節(jié)(因為可能涉及注入資產(chǎn)的質(zhì)量、定價等細節(jié))，企業(yè)方面借口是三板掛牌企業(yè)、其信息披露接近上市公司的要求，三緘其口，董事會秘書拒絕見面交流。等到最終方案出來，原來是大股東與隸屬于同一央企的競爭對手合并，以合并后的主體上市，對現(xiàn)有三板企業(yè)不利。
可見，如果投資者在激烈的同行競爭面前放棄盡職調(diào)查原則，僅憑已有信息決策，損失可能是巨大的。
第五家企業(yè)調(diào)查案例：某醫(yī)藥企業(yè)
又例如在對某醫(yī)藥企業(yè)進行盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)：對于創(chuàng)投機構(gòu)提交的資料清單，企業(yè)準備齊全，但是在外部人員的訪談方面，企業(yè)并不配合。調(diào)查人員提出對包括銷售總監(jiān)、核心藥品的經(jīng)銷商、大客戶經(jīng)銷商、核心的研發(fā)協(xié)作單位等在內(nèi)的訪談要求，企業(yè)均沒有安排。
在與管理團隊人員訪談中，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)團隊人員能力和素質(zhì)一般，只是做個簡單的執(zhí)行而已，并且長期以來都是拿較低的工資，似乎和財務(wù)報表及其他資料體現(xiàn)出的良好指標對不上。最后發(fā)現(xiàn)企業(yè)涉嫌財務(wù)造假，經(jīng)營業(yè)績被大大高估。
顯然認真對待盡職調(diào)查，不走形式和過場是核心。
參考資料：http://wenku.baidu.com/link?url=itp8DKzuh57KlqmNV8P4DeMaZAA-2EaTJ7ZcXfM6BUgfWiwo895MK2nbbOvPBvX_Oj48XL9HqaaC-isX7XnAge2iS8tMGufoKeGWcb-JFHS
如何做好盡職調(diào)查
收益和風險是投資工作中的兩大永恒主題。 所有的投資都是為了尋求預(yù)期中的收益，但必然面臨一定的風險。對于任何投資企業(yè)來講，由于對擬投資項目的掌握的信息存在著嚴重的信息不對稱和代理問題，弄清楚真實的收益水平和風險的控制就顯得更為重要。而盡職調(diào)查作為解決信息不對稱問題的直接手段，以及防范代理問題的第一切入點，在整個投資過程中是很核心的業(yè)務(wù)步驟。
作為專業(yè)的投資公司，如何做好盡職調(diào)查是體現(xiàn)素養(yǎng)和技術(shù)水平的衡量標志之一。就這一課題，筆者認為可從組織于管理、技術(shù)方案設(shè)計、盡職調(diào)查報告陳述等幾方面著手。
一、盡職調(diào)查的組織和管理
（一）盡職調(diào)查的組織
盡職調(diào)查環(huán)節(jié)多、時間不長但涉及專業(yè)面廣，需要聘請多家中介機構(gòu)協(xié)助完成，因此有必要成立專門的項目組織機構(gòu)來進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)。
首先，在決策層面建立領(lǐng)導(dǎo)小組，由中海的主要領(lǐng)導(dǎo)和風險企業(yè)負責人組成，負責盡職調(diào)查最高層面的溝通和協(xié)調(diào)。就中海來講，高層領(lǐng)導(dǎo)從戰(zhàn)略層面整個并購項目的組織與實施，在盡職調(diào)查中，應(yīng)隨時掌握中間的重大變故和事項，以保證信息溝通及時和決策高效。
在項目操作層面設(shè)盡職調(diào)查組，包括中海投資經(jīng)理，中海自身專業(yè)人員，以及律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)人員。將這些人員又分為市場經(jīng)營、法律、財務(wù)、人力資源、技術(shù)等若干專業(yè)調(diào)查組。若是并購的目標企業(yè)屬高科技行業(yè)、高危行業(yè)、特殊行業(yè)，還需要聘請該行業(yè)的資深人員進行行業(yè)專門咨詢。
盡職調(diào)查組由中海投資經(jīng)理擔任現(xiàn)場工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào)(通常也是項目整體工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào))，負責對各專業(yè)調(diào)查組的總體調(diào)查工作安排、調(diào)度、協(xié)調(diào)，及與并購雙方的溝通，以保證工作進度和質(zhì)量，復(fù)核、檢查各專業(yè)調(diào)查組的工作結(jié)論，匯總形成盡職調(diào)查小組的工作成果。
其余各專業(yè)人員分為市場運營組、法律組、財務(wù)組、管理組等，但重點要關(guān)注以下幾點：
第一，明確各機構(gòu)的職責，尤其是對各中介機構(gòu)的職責應(yīng)明確工作內(nèi)容，提出工作要求，確定應(yīng)提交的文檔，以保證工作實效。
第二，在進行盡職調(diào)查現(xiàn)場工作階段，應(yīng)盡量安排中海各類專業(yè)人員加入。中海人員的盡早介入，能夠使其掌握目標公司的第一手情況，同時有助于收購方與中介機構(gòu)之間的信息溝通，保證團隊成員專業(yè)、經(jīng)驗的互補性。
第三，盡職調(diào)查組的設(shè)立要考慮交易談判和并購整合等后續(xù)工作，后續(xù)環(huán)節(jié)的人員提前介入盡職調(diào)查小組，以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的及時、準確傳遞。
盡職調(diào)查又叫做“審慎調(diào)查”，是指在企業(yè)在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調(diào)查。是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。調(diào)查過程中通常利用管理、財務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。調(diào)查不僅限于審查歷史的財務(wù)狀況，更著重于協(xié)助并購方合理地預(yù)期未來，也發(fā)生于風險投資和企業(yè)公開上市前期工作中。
盡職調(diào)查的具體內(nèi)容主要覆蓋目標公司的運營、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面，其中商業(yè)運營分析、財務(wù)稅務(wù)情況和法律法務(wù)情況這三方面是調(diào)查的重點。
由于盡職調(diào)查涉及的內(nèi)容繁多，對實施盡職調(diào)查人員的素質(zhì)及專業(yè)性要求很高，因此，私募股權(quán)基金往往會聘請專業(yè)機構(gòu)，如管理咨詢公司、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等協(xié)助調(diào)查，為其提供全面的專業(yè)性服務(wù)。
盡職調(diào)查的3個層面
盡職調(diào)查一般包括針對一切與該并購有關(guān)的事項所進行的調(diào)查分析，我們一般將他們分為3個層面：
1.戰(zhàn)略層面盡職調(diào)查：評估目標公司的商業(yè)模式及業(yè)務(wù)前景，其中包括判斷市場發(fā)展?jié)摿Γ瑯I(yè)務(wù)吸引力，以及競爭狀況等商業(yè)風險；
2.法律層面盡職調(diào)查：分析合同和其他文件，評估是否存在潛在的法律風險及訴訟案件；
3.財務(wù)層面盡職調(diào)查：判斷公司賬目是否一致，評估實際資產(chǎn)和負債狀況及稅務(wù)風險。
盡職調(diào)查需要查找并收集企業(yè)的所有財務(wù)法律業(yè)務(wù)相關(guān)的詳細資料，并進行整理統(tǒng)計，分析。同時還需要親自前往企業(yè)進行現(xiàn)場調(diào)查，對企業(yè)的高管，股東，核心技術(shù)人員進行訪談。確保盡職調(diào)查中取得的信息真實，完整，有效。
在長達一兩周的詳盡調(diào)查后。調(diào)查人員需要起草并完全盡職調(diào)查報告，詳細闡述企業(yè)全面的起本情況。并指出企業(yè)存在的相關(guān)風險和問題。對企全方面了解企業(yè)的基本情況，并將獲得的信息和資料進一步對比，驗證，核實。確保業(yè)提出有效的整改建議和專業(yè)意見，同時協(xié)助企業(yè)進行優(yōu)化整改，令企業(yè)更加規(guī)范化經(jīng)營。
郟腫17547398889： 盡職調(diào)查的程序是什么? -
鹽池縣連桿： ______ 3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”. 4.由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引. 5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單. 6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”...
郟腫17547398889： 企業(yè)上市,盡職調(diào)查如何做 -
鹽池縣連桿： ______ 與并購盡職調(diào)查不同的是,企業(yè)上市盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容是很清晰的,企業(yè)上市就是削足適履的過程,企業(yè)可以通過比照要求,可以找到問題和差距,并為下一步行動方案的制定及是否引進專業(yè)中介進行更細致的盡職調(diào)查或正式進入上市準備...
郟腫17547398889： 如何對債務(wù)人進行盡職調(diào)查 -
鹽池縣連桿： ______ IPO的盡職調(diào)查從以下幾個方面展開: 1.發(fā)行人基本情況調(diào)查. 2.發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查. 3.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查. 4.高管人員調(diào)查. 5.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查. 6.財務(wù)與會計調(diào)查. 7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查. 8.募集資金運用調(diào)查. 9.風險因素及其他重要事項調(diào)查.包括:風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況
郟腫17547398889： 金融機構(gòu)對涉及較低洗錢風險的客 戶,應(yīng)當如何開展客戶盡職調(diào)查?()...
鹽池縣連桿： ______ 銀行要對客戶的生產(chǎn)經(jīng)營情況、管理情況、財務(wù)狀況、市場情況、履約情況、擔保情況、或有負債情況、企業(yè)及主要管理人員的信用狀況、融資情況等各個方面都要進行詳盡的調(diào)查,然后形成詳實的盡職調(diào)查報告.
郟腫17547398889： 如何進行法律盡職調(diào)查 -
鹽池縣連桿： ______ 1、遵守預(yù)先確定的程序和工作方式;2、熟悉相關(guān)的背景知識和交易目的,盡可能多地了解客戶;3、熟悉行業(yè)知識、商業(yè)知識、經(jīng)營模式,如基礎(chǔ)設(shè)施、能源、房地產(chǎn)、通信等;4、熟悉法律,做好必要的法律研究.
郟腫17547398889： p2p平臺盡職調(diào)查需要怎么做 -
鹽池縣連桿： ______ 一般來說,P2P公司和小額貸款公司的信審流程是這么走下來的,即:網(wǎng)絡(luò)核查→數(shù)據(jù)分析→電話核實→實地盡職調(diào)查→綜合評估→審批. 第一、網(wǎng)絡(luò)核查 ①主要是通過百度查詢借款人的身份證信息、住址信息、辦公場地信息、本人及其他聯(lián)...
郟腫17547398889： 如何做新三板的盡職調(diào)查 -
鹽池縣連桿： ______ 一、盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的,盡職調(diào)查以有利于投資者作出投資決策為目的,使其有理由相信 (一)公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定的掛牌條件; (二)公開轉(zhuǎn)讓說明書中所披露的信息真實、準...
郟腫17547398889： 如何對集體所有制企業(yè)進行盡職調(diào)查 -
鹽池縣連桿： ______ 盡職調(diào)查通常集中在四個方面: 1、 企業(yè)的基本情況 調(diào)查內(nèi)容包括注冊資本及注冊資本到位情況、注冊資本中現(xiàn)金資本和無形資產(chǎn)的比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理和技術(shù)團隊的持股情況、財務(wù)內(nèi)控制度的健全和落實情況、企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)管理效...
郟腫17547398889： 如何有效實施財務(wù)盡職調(diào)查 -
鹽池縣連桿： ______ 公司有沒有制定與戰(zhàn)略目標相吻合的統(tǒng)一的收購及兼并原則?此原則有無進行充分的溝通,參與投資項目的各小組成員是否均以此為指導(dǎo)原則?收購及兼并原則是否已作為判斷項目可行性和評價項目結(jié)果的標準?盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查,是指...
一般情況下，盡職調(diào)查主要包括如下幾個方面：
1、行業(yè)和市場盡職調(diào)查：看企業(yè)所在行業(yè)的前景和企業(yè)所處的地位。 2、企業(yè)運營盡職調(diào)查：看企業(yè)的產(chǎn)品、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)模式、核心競爭優(yōu)勢、管理架構(gòu)、流程。
3、財務(wù)盡職調(diào)查：看企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性及現(xiàn)金流模式，以便進行盈利預(yù)測和建立財務(wù)模型進行估值。
4、法律盡職調(diào)查：主要是判斷企業(yè)上市的可行性和可能的時間表，確定投資企業(yè)的交易架構(gòu)。
5、人力資源盡職調(diào)查：主要是對管理團隊與企業(yè)核心競爭力的關(guān)系進行評估，對管理者的優(yōu)點和不足進行評估，以及對薪酬激勵體系進行評估。目的是方便未來招聘新的管理團隊加盟及建立有效的管理層激勵制度。
盡職調(diào)查的基本內(nèi)容大同小異，但要提高質(zhì)量，除了有高水準的專業(yè)中介機構(gòu)的律師、會計師的配合外，創(chuàng)投也有自身的工作：首先是實地走訪，直觀判斷；其次是對細節(jié)、投資邏輯的掌控；第三則是量化分析。
以下我們詳細介紹這三個步驟。 步驟一：實地走訪
不進行實地走訪，不與相關(guān)的關(guān)鍵人士實地見面、有個直觀印象，盡職調(diào)查工作就是水中之月。
那么，如何在走訪中捕捉有價值的信息呢？
1、現(xiàn)場參觀制造業(yè)的工廠，可以對企業(yè)生產(chǎn)的業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)裝備的先進性、產(chǎn)品生產(chǎn)的復(fù)雜性、產(chǎn)品的主要成本構(gòu)成，都有一個清晰的認識。這對認識企業(yè)的行業(yè)進入壁壘和企業(yè)的競爭優(yōu)勢有很大幫助，并且能和企業(yè)聲稱的競爭優(yōu)勢進行一個對照。
第一家企業(yè)調(diào)查案例：某工程機械企業(yè)
例如我們考察了某工程機械企業(yè)，可以看到企業(yè)的核心部件包括發(fā)動機、液壓件均為進口。企業(yè)自身的生產(chǎn)，僅涉及金屬板材的加工、焊接部分以及各項部件的組裝、噴漆。我們在現(xiàn)場看到，有部分產(chǎn)品因為核心部件沒到位無法組裝出廠，而核心部件要提前數(shù)月訂購。
由此可推斷，企業(yè)需要大量流動資金作為“預(yù)付款”來采購零部件。同時，結(jié)合產(chǎn)品銷售要給經(jīng)銷商一定帳期的現(xiàn)實，我們對企業(yè)“流動資金”的壓力有了清楚的認識，并且對企業(yè)產(chǎn)品的“毛利率”受鋼材價格波動的影響程度，有一定的認識。
2、通過考察“作業(yè)現(xiàn)場”是否干凈，功能分區(qū)是否明晰，零部件、產(chǎn)成品、半成品的擺放是否有規(guī)制等來衡量企業(yè)的實際管理水平；通過觀察車間的“看板”，來了解企業(yè)生產(chǎn)計劃是否飽滿(如果只是上幾個月的生產(chǎn)計劃寫在上面，就有問題了)、生產(chǎn)目前存在的問題(一般管理到位的企業(yè)，看板上會將最近生產(chǎn)上出現(xiàn)的問題點出，包括對相關(guān)人員的處罰、整改要求等)、企業(yè)著重要解決的難題等；通過深入企業(yè)的“倉庫”，來考察企業(yè)的存貨管理、感覺企業(yè)產(chǎn)品的銷售狀況等。
第二家企業(yè)調(diào)查案例：某電氣企業(yè)
例如我們考察某電氣企業(yè)時，在倉庫里看到了若干生產(chǎn)日期較早的產(chǎn)品。企業(yè)家介紹說，是因客戶方相關(guān)配套工程延誤，導(dǎo)致無法交付。盡管如此，投資者也會對企業(yè)客戶的質(zhì)量、付款條件，有些擔心。
3、通過在現(xiàn)場觀察員工的年齡、來司時間、工種的科技含量、業(yè)務(wù)熟練度和工作精神狀態(tài)等，可對企業(yè)的人力資源狀況有個預(yù)判。
如果投資服務(wù)業(yè)行業(yè)，這種考察就更為重要。例如在考察連鎖服務(wù)企業(yè)時，可以體驗其服務(wù)，和服務(wù)人員交流，感覺其工作士氣，了解其進入公司的過程、收入水平及對企業(yè)的滿意度。這樣，可以看到企業(yè)人員招聘管理的體系流程，以及它在人力資源方面的競爭力。
而在正常營業(yè)時間隨機訪問店面，可以看到企業(yè)的業(yè)務(wù)受市場認可的程度。并且通過觀察在繁忙的工作狀態(tài)下，店員服務(wù)是否井井有條，以此來考察業(yè)務(wù)流程的設(shè)計、員工的培訓(xùn)狀況以及隱含在背后的管理水平。
4、實地走訪經(jīng)銷商、客戶、供應(yīng)商。
盡管在大部分情況下，這需要并且經(jīng)過了企業(yè)的安排，但我們依然可以從這些業(yè)內(nèi)人士的角度，加深對行業(yè)的理解。還可以從他們與該企業(yè)的合作歷史，來判斷企業(yè)的運作風格和經(jīng)營理念，并對企業(yè)聲稱的銷售業(yè)績、采購成本、回款能力等進行復(fù)核。由此對公司的商業(yè)模式(涉及到處理各利益相關(guān)者的關(guān)系)做出評價。
非常重要的是，要和他們交流對該企業(yè)未來兩年業(yè)績增長的看法。由于很多企業(yè)的銷售，均依賴于核心經(jīng)銷商或者核心客戶，他們對市場前景的看法，對企業(yè)競爭力的認識，往往是比較準確的。
當然，有些行業(yè)可能存在“原有客戶需求下降、以新增客戶開拓為重點”的情況。
第三家企業(yè)調(diào)查案例：某搜索軟件企業(yè)
如某搜索軟件企業(yè)，盡職調(diào)查人員在訪問其原有客戶的時候，普遍感覺企業(yè)現(xiàn)有軟件已經(jīng)滿足需要，沒有持續(xù)采購升級版本的意向，這和企業(yè)家的保守預(yù)測接近，這一情況影響了投資決策。但是事后觀察發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)家又成功地在新領(lǐng)域拓展了市場空間。
5、現(xiàn)場和企業(yè)家的交流則是重中之重。
投資就是投企業(yè)家，這里不再贅述。以往情況下，創(chuàng)投機構(gòu)和企業(yè)家一般會打交道三四個月乃至半年，相互了解比較深，但現(xiàn)在，從結(jié)識、交流、談判、盡調(diào)到投資，全部流程在激烈的市場競爭面前被空前濃縮，與企業(yè)家的有限接觸非常重要，并且要精心設(shè)計。
在盡職調(diào)查過程中，存在關(guān)鍵人員因各種原因無法接觸到的情況，應(yīng)盡量爭取現(xiàn)場見面，電話訪談無法捕捉臉部表情，深度不夠，加大了虛假陳述的可能性。也發(fā)生過關(guān)鍵人士回避見面、蘊含巨大風險的案例。
第四家企業(yè)調(diào)查案例：某中關(guān)村(行情 股吧 資金流)三板掛牌企業(yè)
例如某中關(guān)村三板掛牌企業(yè)，處于高科技行業(yè)并有壟斷性。大股東是央企，上市可能性頗大。其部分小股東的股權(quán)有意出售，價格也頗有吸引力，部分創(chuàng)投機構(gòu)已經(jīng)接手。
但在盡職調(diào)查過程中，有關(guān)疑點也呈現(xiàn)出來：對于企業(yè)為消除同業(yè)競爭而進行重組的計劃細節(jié)(因為可能涉及注入資產(chǎn)的質(zhì)量、定價等細節(jié))，企業(yè)方面借口是三板掛牌企業(yè)、其信息披露接近上市公司的要求，三緘其口，董事會秘書拒絕見面交流。等到最終方案出來，原來是大股東與隸屬于同一央企的競爭對手合并，以合并后的主體上市，對現(xiàn)有三板企業(yè)不利。
可見，如果投資者在激烈的同行競爭面前放棄盡職調(diào)查原則，僅憑已有信息決策，損失可能是巨大的。
第五家企業(yè)調(diào)查案例：某醫(yī)藥企業(yè)
又例如在對某醫(yī)藥企業(yè)進行盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)：對于創(chuàng)投機構(gòu)提交的資料清單，企業(yè)準備齊全，但是在外部人員的訪談方面，企業(yè)并不配合。調(diào)查人員提出對包括銷售總監(jiān)、核心藥品的經(jīng)銷商、大客戶經(jīng)銷商、核心的研發(fā)協(xié)作單位等在內(nèi)的訪談要求，企業(yè)均沒有安排。
在與管理團隊人員訪談中，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)團隊人員能力和素質(zhì)一般，只是做個簡單的執(zhí)行而已，并且長期以來都是拿較低的工資，似乎和財務(wù)報表及其他資料體現(xiàn)出的良好指標對不上。最后發(fā)現(xiàn)企業(yè)涉嫌財務(wù)造假，經(jīng)營業(yè)績被大大高估。
顯然認真對待盡職調(diào)查，不走形式和過場是核心。
參考資料：http://wenku.baidu.com/link?url=itp8DKzuh57KlqmNV8P4DeMaZAA-2EaTJ7ZcXfM6BUgfWiwo895MK2nbbOvPBvX_Oj48XL9HqaaC-isX7XnAge2iS8tMGufoKeGWcb-JFHS
如何做好盡職調(diào)查
收益和風險是投資工作中的兩大永恒主題。 所有的投資都是為了尋求預(yù)期中的收益，但必然面臨一定的風險。對于任何投資企業(yè)來講，由于對擬投資項目的掌握的信息存在著嚴重的信息不對稱和代理問題，弄清楚真實的收益水平和風險的控制就顯得更為重要。而盡職調(diào)查作為解決信息不對稱問題的直接手段，以及防范代理問題的第一切入點，在整個投資過程中是很核心的業(yè)務(wù)步驟。
作為專業(yè)的投資公司，如何做好盡職調(diào)查是體現(xiàn)素養(yǎng)和技術(shù)水平的衡量標志之一。就這一課題，筆者認為可從組織于管理、技術(shù)方案設(shè)計、盡職調(diào)查報告陳述等幾方面著手。
一、盡職調(diào)查的組織和管理
（一）盡職調(diào)查的組織
盡職調(diào)查環(huán)節(jié)多、時間不長但涉及專業(yè)面廣，需要聘請多家中介機構(gòu)協(xié)助完成，因此有必要成立專門的項目組織機構(gòu)來進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)。
首先，在決策層面建立領(lǐng)導(dǎo)小組，由中海的主要領(lǐng)導(dǎo)和風險企業(yè)負責人組成，負責盡職調(diào)查最高層面的溝通和協(xié)調(diào)。就中海來講，高層領(lǐng)導(dǎo)從戰(zhàn)略層面整個并購項目的組織與實施，在盡職調(diào)查中，應(yīng)隨時掌握中間的重大變故和事項，以保證信息溝通及時和決策高效。
在項目操作層面設(shè)盡職調(diào)查組，包括中海投資經(jīng)理，中海自身專業(yè)人員，以及律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)人員。將這些人員又分為市場經(jīng)營、法律、財務(wù)、人力資源、技術(shù)等若干專業(yè)調(diào)查組。若是并購的目標企業(yè)屬高科技行業(yè)、高危行業(yè)、特殊行業(yè)，還需要聘請該行業(yè)的資深人員進行行業(yè)專門咨詢。
盡職調(diào)查組由中海投資經(jīng)理擔任現(xiàn)場工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào)(通常也是項目整體工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào))，負責對各專業(yè)調(diào)查組的總體調(diào)查工作安排、調(diào)度、協(xié)調(diào)，及與并購雙方的溝通，以保證工作進度和質(zhì)量，復(fù)核、檢查各專業(yè)調(diào)查組的工作結(jié)論，匯總形成盡職調(diào)查小組的工作成果。
其余各專業(yè)人員分為市場運營組、法律組、財務(wù)組、管理組等，但重點要關(guān)注以下幾點：
第一，明確各機構(gòu)的職責，尤其是對各中介機構(gòu)的職責應(yīng)明確工作內(nèi)容，提出工作要求，確定應(yīng)提交的文檔，以保證工作實效。
第二，在進行盡職調(diào)查現(xiàn)場工作階段，應(yīng)盡量安排中海各類專業(yè)人員加入。中海人員的盡早介入，能夠使其掌握目標公司的第一手情況，同時有助于收購方與中介機構(gòu)之間的信息溝通，保證團隊成員專業(yè)、經(jīng)驗的互補性。
第三，盡職調(diào)查組的設(shè)立要考慮交易談判和并購整合等后續(xù)工作，后續(xù)環(huán)節(jié)的人員提前介入盡職調(diào)查小組，以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的及時、準確傳遞。
盡職調(diào)查又叫做“審慎調(diào)查”，是指在企業(yè)在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調(diào)查。是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。調(diào)查過程中通常利用管理、財務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。調(diào)查不僅限于審查歷史的財務(wù)狀況，更著重于協(xié)助并購方合理地預(yù)期未來，也發(fā)生于風險投資和企業(yè)公開上市前期工作中。
盡職調(diào)查的具體內(nèi)容主要覆蓋目標公司的運營、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面，其中商業(yè)運營分析、財務(wù)稅務(wù)情況和法律法務(wù)情況這三方面是調(diào)查的重點。
由于盡職調(diào)查涉及的內(nèi)容繁多，對實施盡職調(diào)查人員的素質(zhì)及專業(yè)性要求很高，因此，私募股權(quán)基金往往會聘請專業(yè)機構(gòu)，如管理咨詢公司、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等協(xié)助調(diào)查，為其提供全面的專業(yè)性服務(wù)。
盡職調(diào)查的3個層面
盡職調(diào)查一般包括針對一切與該并購有關(guān)的事項所進行的調(diào)查分析，我們一般將他們分為3個層面：
1.戰(zhàn)略層面盡職調(diào)查：評估目標公司的商業(yè)模式及業(yè)務(wù)前景，其中包括判斷市場發(fā)展?jié)摿Γ瑯I(yè)務(wù)吸引力，以及競爭狀況等商業(yè)風險；
2.法律層面盡職調(diào)查：分析合同和其他文件，評估是否存在潛在的法律風險及訴訟案件；
3.財務(wù)層面盡職調(diào)查：判斷公司賬目是否一致，評估實際資產(chǎn)和負債狀況及稅務(wù)風險。
盡職調(diào)查需要查找并收集企業(yè)的所有財務(wù)法律業(yè)務(wù)相關(guān)的詳細資料，并進行整理統(tǒng)計，分析。同時還需要親自前往企業(yè)進行現(xiàn)場調(diào)查，對企業(yè)的高管，股東，核心技術(shù)人員進行訪談。確保盡職調(diào)查中取得的信息真實，完整，有效。
在長達一兩周的詳盡調(diào)查后。調(diào)查人員需要起草并完全盡職調(diào)查報告，詳細闡述企業(yè)全面的起本情況。并指出企業(yè)存在的相關(guān)風險和問題。對企全方面了解企業(yè)的基本情況，并將獲得的信息和資料進一步對比，驗證，核實。確保業(yè)提出有效的整改建議和專業(yè)意見，同時協(xié)助企業(yè)進行優(yōu)化整改，令企業(yè)更加規(guī)范化經(jīng)營。
何為盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是并購過程中的一項重要環(huán)節(jié)，旨在全面、詳盡地了解交易對手，以降低并購失敗的風險。簡單來說，盡職調(diào)查如同戀愛初期的深入了解，讓雙方在充分了解對方后，能夠做出是否繼續(xù)深入的決定。了解合作對象是并購雙方關(guān)注的核心，盡職調(diào)查則提供了全面的途徑。通常，專業(yè)第三方財務(wù)顧問會協(xié)助完成盡職調(diào)查，確保...
如何做盡職調(diào)查?
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說,盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說,并購本身存在著各種各樣的風險,諸如,目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)...
什么是盡職調(diào)查?怎樣做
通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個方面：1.目標公司的主體資格：主要調(diào)查其成立情況、注冊登記情況、股東情況、注冊資本繳納情況、年審情況、公司的變更情況、有無被吊銷或注銷等情況。2.目標公司的成立合同、章程：關(guān)注該合同與章程中是否有下述防御收購的條款、內(nèi)容或規(guī)定；是否存在有關(guān)兼并、收購或者...
什么是財務(wù)盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是指購并方對目標公司的背景、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查;其二是法律方面盡職調(diào)查。兩者各有側(cè)重,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如...
盡職調(diào)查清單怎樣做?
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說,盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說,并購本身存在著各種各樣的風險,諸如,目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)...
什么是并購盡職調(diào)查
并購盡職調(diào)查的范圍 一般來說,兼并與收購中的調(diào)查主要應(yīng)包括公司的營運、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面的內(nèi)容。具體的調(diào)查內(nèi)容則取決于管理人員對信息的需求、潛在的目標公司的規(guī)模和相對重要性、已審計的和內(nèi)部財務(wù)信息的可靠性、內(nèi)在風險的大小以及所允許的時間等多方面的因素。1,對目標公司營運狀況的調(diào)查對目標公...
公司盡職調(diào)查內(nèi)容有哪些?
盡職調(diào)查報告應(yīng)包括財務(wù),法律,業(yè)務(wù)等方面的內(nèi)容。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。盡職調(diào)查提綱內(nèi)容如下: (1)公司簡介:公司成立背景及情況介紹;公司歷史沿革; 公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;公司成立以來主要發(fā)展階段,及每一階段變化發(fā)展的原因; 公司成立以...
建行開戶為什么要做盡調(diào)?銀行開戶盡調(diào)廉潔風險點
根據(jù)國家銀監(jiān)會和央行的要求，銀行是都需要對自己的客戶做盡職調(diào)查的，這樣是為了保護儲戶的資金安全以及防止洗錢犯罪。盡職調(diào)查亦譯"審慎調(diào)查"。指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調(diào)查。是企業(yè)收購兼并程序中最重要...
如何對私募股權(quán)基金進行盡職調(diào)查
私募股權(quán)基金投融資活動過程,通常是先募集資金設(shè)立基金,篩選目標企業(yè)尋找投資機會,再有目標企業(yè)制定融資商業(yè)計劃書,詳細列出所需資金和投入時間以及盈利預(yù)測、銷售和銷售增長預(yù)測等私募股權(quán)基金關(guān)注的內(nèi)容,然后私募股權(quán)基金方根據(jù)這份融資商業(yè)計劃書對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查來決定是否投資,并就投資的價格和條款進行充分的談判,...
法律盡職調(diào)查中需注意的主要問題有哪些?
在法律盡職調(diào)查中，首先應(yīng)當要求目標公司提供完整的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標、技術(shù)許可合同、自行開發(fā)軟件、域名、專有技術(shù)等。再根據(jù)目標公司提供的清單，核實上述情況，確定是否存在尚未完成注冊程序，是否存在注冊申請被駁回或權(quán)屬爭議的情形等。其次，在法律盡職調(diào)查中應(yīng)當審查目標公司的技術(shù)許可。技術(shù)...
相關(guān)評說：
鹽池縣連桿： ______ 3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”. 4.由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引. 5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單. 6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”...
鹽池縣連桿： ______ 與并購盡職調(diào)查不同的是,企業(yè)上市盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容是很清晰的,企業(yè)上市就是削足適履的過程,企業(yè)可以通過比照要求,可以找到問題和差距,并為下一步行動方案的制定及是否引進專業(yè)中介進行更細致的盡職調(diào)查或正式進入上市準備...
鹽池縣連桿： ______ IPO的盡職調(diào)查從以下幾個方面展開: 1.發(fā)行人基本情況調(diào)查. 2.發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查. 3.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查. 4.高管人員調(diào)查. 5.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查. 6.財務(wù)與會計調(diào)查. 7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查. 8.募集資金運用調(diào)查. 9.風險因素及其他重要事項調(diào)查.包括:風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況
鹽池縣連桿： ______ 銀行要對客戶的生產(chǎn)經(jīng)營情況、管理情況、財務(wù)狀況、市場情況、履約情況、擔保情況、或有負債情況、企業(yè)及主要管理人員的信用狀況、融資情況等各個方面都要進行詳盡的調(diào)查,然后形成詳實的盡職調(diào)查報告.
鹽池縣連桿： ______ 1、遵守預(yù)先確定的程序和工作方式;2、熟悉相關(guān)的背景知識和交易目的,盡可能多地了解客戶;3、熟悉行業(yè)知識、商業(yè)知識、經(jīng)營模式,如基礎(chǔ)設(shè)施、能源、房地產(chǎn)、通信等;4、熟悉法律,做好必要的法律研究.
鹽池縣連桿： ______ 一般來說,P2P公司和小額貸款公司的信審流程是這么走下來的,即:網(wǎng)絡(luò)核查→數(shù)據(jù)分析→電話核實→實地盡職調(diào)查→綜合評估→審批. 第一、網(wǎng)絡(luò)核查 ①主要是通過百度查詢借款人的身份證信息、住址信息、辦公場地信息、本人及其他聯(lián)...
鹽池縣連桿： ______ 一、盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的,盡職調(diào)查以有利于投資者作出投資決策為目的,使其有理由相信 (一)公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定的掛牌條件; (二)公開轉(zhuǎn)讓說明書中所披露的信息真實、準...
鹽池縣連桿： ______ 盡職調(diào)查通常集中在四個方面: 1、 企業(yè)的基本情況 調(diào)查內(nèi)容包括注冊資本及注冊資本到位情況、注冊資本中現(xiàn)金資本和無形資產(chǎn)的比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理和技術(shù)團隊的持股情況、財務(wù)內(nèi)控制度的健全和落實情況、企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)管理效...
鹽池縣連桿： ______ 公司有沒有制定與戰(zhàn)略目標相吻合的統(tǒng)一的收購及兼并原則?此原則有無進行充分的溝通,參與投資項目的各小組成員是否均以此為指導(dǎo)原則?收購及兼并原則是否已作為判斷項目可行性和評價項目結(jié)果的標準?盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查,是指...
