境內(nèi)投資者境外投資并返程投資（此處特指境外投資目的即為返程投資的，無論境外公司屬不屬于外匯 75 號文 返程投資的相關事宜
國家外匯管理局綜合司關于印發(fā)《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規(guī)程的通知
為進一步明確《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱75號文）執(zhí)行和適用中的相關問題，統(tǒng)一標準、規(guī)范操作，現(xiàn)將修改后的75號文操作規(guī)程（見附表）印發(fā)給你們，并于本通知發(fā)布之日起實施，原《國家外匯管理局綜合司關于下發(fā)《關于完善外債管理有關問題的通知》及《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規(guī)程的通知》中的附表6和附表7同時停止執(zhí)行。
一境內(nèi)居民所設立的特殊目的公司資金調(diào)回及開戶
境內(nèi)居民“資本項目專用外匯帳戶”的開戶
1、書面申請（詳細說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況，資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等）。
2、境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權益并調(diào)回收入的，還應當提交證明有關委托關系的法律文件）。
3、關于特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明（如股權處置協(xié)議，特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等）。
4、境內(nèi)居民境外投資外匯登記證明。
5、境內(nèi)返程投資企業(yè)外匯登記證。
6、其他真實性證明材料。
二、特殊目的公司相關的資本項目專用外匯賬戶資金結匯
1、書面申請（說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結匯用途、金額等）。
2、境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權益并調(diào)回收入的，還應當提交證明有關委托關系的法律文件）。
3、直接向其指定的收款人進行支付的書面支付命令。
4、稅務機關的完稅證明。
5、其他真實性證明材料。
二境內(nèi)居民自然人為其已設立的特殊目的公司補登記
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)和實際控制人基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資情況，特殊目的公司對境內(nèi)投資詳細情況）。
2、特殊目的公司控制的境內(nèi)外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。
3、居民個人身份證明。
4、特殊目的公司的境外商業(yè)登記證明。
5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
6、其他真實性證明材料。
第三．特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案
1、書面申請（應詳細說明本次變更或備案的事由、特殊目的公司架構及自成立以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并聲明“特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔由此導致的法律責任”）。
2、境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）。
3、境外法人提交《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人提交原辦理的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
4、被返程投資企業(yè)的外商投資企業(yè)外匯登記證。
5、境外融資協(xié)議（境外上市無需提供）。
6、證明特殊目的公司重大資本變更的其他真實性證明材料。
第四特殊目的公司設立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記
書面申請。書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權配置、合并、分立、對外股權投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并說明“特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔由此導致的法律責任。”
2、境內(nèi)標的企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照
3、商務部批準返程投資的批復文件、批準證書。
4、經(jīng)批準生效的外商投資企業(yè)合同、章程。
5、組織機構代碼證。
注：以上材料均需驗原件留蓋原章的復印件。
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》
7、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。
第五境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權益注入并新設特殊目的公司的境外投資外匯登記
一、境內(nèi)居民法人
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排）。
2、境外融資商業(yè)計劃書。
境外融資商業(yè)計劃書應包括以下基本內(nèi)容：
（1）境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一并說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目公司的，應說明該境外權益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。
3、境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》及《境外投資外匯登記證》。
5、商務主管部門頒發(fā)的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。
二、境內(nèi)居民自然人
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排。
2、境內(nèi)居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業(yè)計劃書。境外融資商業(yè)計劃書應包括以下基本內(nèi)容：
（1）境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一并說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目的公司的，應說明該境外權益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。
5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，應提供相應的授權委托書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。
第六境內(nèi)居民法人境外投資企業(yè)轉作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更
1、境內(nèi)居民法人為其境外投資企業(yè)轉作返程投資特殊目的公司登記的申請（包括境外企業(yè)設立的時間、地點、返程投資資金來源、經(jīng)營情況、企業(yè)類型等）；
2、所投資境外企業(yè)的主管部門的批準文件；
3、所投資境外企業(yè)的商業(yè)登記證明；
4、所投資境外企業(yè)參加境外投資聯(lián)合年檢的情況說明；
5、境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）；
6、所投資境外企業(yè)最近三年的境外審計報告；
7、《境外投資外匯登記證》；
8、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）.
第七境內(nèi)居民自然人注入境外權益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記
1、境內(nèi)居民自然人為了返程投資以其持有的境外權益注入境外企業(yè)，并為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司境外投資外匯登記的申請（包括境外權益類型和來源、境外企業(yè)設立的時間、地點、經(jīng)營情況、企業(yè)類型、已投資的所有境內(nèi)企業(yè)情況介紹等）；境內(nèi)居民自然人所提交的登記申請中應聲明以下內(nèi)容；”本人境外投資所有資產(chǎn)權益來源符合中國和注冊地法律，不存在逃匯、騙匯及洗錢等違法犯罪行為，完整遵守了本人作為中國居民的納稅義務，有虛假陳述，本人愿意承擔由此而導致的法律責任”。
2、境內(nèi)居民自然人的身份證明；
3、擬返程投資企業(yè)最近一期的會計財務審計報告。
4、所投資境外企業(yè)的商業(yè)登記證明及境內(nèi)居民自然人持有該企業(yè)股權的相關證明。
5、所投資境外企業(yè)最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年）;
6、商務主管部門對被返程投資企業(yè)頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書；
7、前期已投資境內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)外匯登記證；
8、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；
9、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。
106號文件,外匯106號文件,返程投資 106 號文件，匯綜發(fā) 2007 106號，外匯管理局[2007]106號,外管局106號文件，外匯管理局106號文件，外匯106號文件，商務部106號文件。
對于外管局頒行的106號文，有人認為操作細則煩瑣且無實效，干脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，并嘗試付諸實踐
進入8月以來，“紅籌回歸”政策發(fā)生微妙逆轉，中移動（香港交易所代碼：0941）、中國海外（香港交易所代碼：0688）等原來大唱“歸去來”的紅籌公司紛紛偃旗息鼓，表示將暫時“擱置回歸計劃”。H股和A股市場在爭奪內(nèi)地上市資源上的矛盾日益凸顯。
在去年達至IPO規(guī)模的巔峰后，H股市場的好景似乎正在淡去，眼前正面臨著雙重危機：一方面是已上市的紅籌公司必將回歸內(nèi)地A股，不可避免地分流H股上市資源，減弱其市場影響力；另一方面，A股自身的上市資源亦日漸緊張，境內(nèi)監(jiān)管層不鼓勵境內(nèi)企業(yè)赴海外上市，不僅國企赴海外上市幾無可能，民企“紅籌”之路亦遭遇封堵。
自去年9月8日六部委“十號令”（《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》）頒布以來，在整整一年時間內(nèi)，未見有一例中國企業(yè)通過新設海外SPV（特殊目的公司），實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)境外并購并上市成功之案例。
“現(xiàn)在想做成生意實在是困難重重。”一位在海外融資機構供職的知名律師在接受《財經(jīng)金融實務》記者采訪時表示，“以前，我們開會是討論哪些行業(yè)適合海外基金投資，收益更高；而現(xiàn)在是討論海外基金怎么投資，大家都在絞盡腦汁地想辦法。”實際上，今年以來，在PE/VC界、外資投行界、律師會計師界，這樣的抱怨不絕于耳。
市場和監(jiān)管的博弈從來都不會停止。仍有眾多企業(yè)因種種需求而希望到境外上市融資，特別是這些企業(yè)身后的外資風險投資家們，更希望在海外實現(xiàn)全市場化的投資退出。
政策面卻顯得撲朔迷離。商務部、證監(jiān)會等各監(jiān)管部門，并不公開置評，與10號令相關的操作細則在無限期的制定中。惟有今年五六月間，國家外匯管理局出臺了一份名為《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(下稱106號文)的文件，但此文僅限于外管局內(nèi)部下發(fā)，頗有神秘色彩。操作界對此也反響不一，有人認為操作細則煩瑣且無實效，干脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，并嘗試付諸實踐。
無論如何，106號文成為海外紅籌上市之“圍堵”與“突圍”劇情中的最新情節(jié)。
106號文核心
106號文是外管局針對2005年發(fā)布的75號文的配套操作細則。然而，106號文的部分細化內(nèi)容，也被很多業(yè)內(nèi)人士解讀為增加了外資境內(nèi)投資的難度。不過，一些習慣于“絕望中尋找希望”的律師還是在106號文的繁瑣規(guī)定中，為國內(nèi)民營企業(yè)紅籌上市找到了“模糊的口子”。
75號文明確允許境內(nèi)居民(包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式設立境外融資平臺，通過反向并購、股權置換、可轉債等資本運作方式，在國際資本市場上從事各類股權融資活動，合法地利用境外融資，滿足企業(yè)發(fā)展的資金需要，因而，它曾普遍被風險投資業(yè)和企圖在境外紅籌上市的企業(yè)看做“重大利好”。
106號文的核心內(nèi)容在于關于境內(nèi)居民以境內(nèi)資產(chǎn)注入方式設立SPV并利用SPV進行返程投資兩個方面的境外投資外匯登記的要求和規(guī)定。在境外（目前主要是在英屬維爾京群島、巴哈馬群島等“避稅天堂”） 設立SPV，是此前風險投資公司對國內(nèi)企業(yè)進行投資以及國內(nèi)企業(yè)進行紅籌上市的操作過程中的必經(jīng)環(huán)節(jié)。
根據(jù)106號文規(guī)定，境內(nèi)居民設立或控制的SPV均須按75號文進行境外投資外匯登記。而在外匯登記的要求方面，106號文根據(jù)75號文有關境內(nèi)居民“直接設立或間接控制”SPV的兩種不同資產(chǎn)來源方式，對其開展境外投資所需的外匯登記分別作出了詳細規(guī)定。在間接控制SPV的方式中，則分為由境內(nèi)居民自然人以境外權益注入的或由境內(nèi)居民法人以境外企業(yè)直接轉作SPV兩種形式。
在對境內(nèi)自然人將境外權益注入特殊目的公司方面，106號文明確規(guī)定，“無法證明境外權益合法性或境外持續(xù)經(jīng)營時間不足、不能提供最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年）的，境內(nèi)居民自然人不得辦理以該境外權益成立特殊目的公司的手續(xù)，并且不得從事返程投資。”而對于將境外公司直接轉作SPV并進行返程投資，106號文則要求，在進行外匯登記審核時，提供境外公司最近三年的境外審計報告。
業(yè)內(nèi)人士分析指出，這一條款實際上要求資產(chǎn)至少轉到境外滿兩年后才能從事返程投資；沒有兩年的審計報告和納稅證明，也無法進行相關的外匯登記。但現(xiàn)實中，如果風險投資公司看好了國內(nèi)的企業(yè)，想通過返程投資形式對國內(nèi)企業(yè)進行投資，它們不可能坐等兩年，因為這足以錯失投資機會及所投資公司的發(fā)展時機。
而針對在境內(nèi)居民通過其境內(nèi)企業(yè)權益注入直接設立SPV的方式，106號文中規(guī)定，境內(nèi)居民申請境外投資外匯登記時，須提交境外融資商業(yè)計劃書，該計劃書中應包括其“境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近三年的財務狀況”。這實際上限定了其境內(nèi)公司須已成立至少三年。有業(yè)內(nèi)人士指出，實際上，很多境內(nèi)公司在申請到境外設立SPV時成立還不到三年，有的企業(yè)甚至就是為境外融資而專門成立的，這種情況尤以民營企業(yè)為多，106號文這一規(guī)定無疑給這類企業(yè)增加了障礙。
此外，106號文對先前并不清晰的名詞“境內(nèi)居民自然人”的概念作了更清晰、嚴格的界定，如75號文中關于“雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的自然人”的概念，在106號文中被進一步細化為：“在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權益的自然人；持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權益，后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。”
這樣，實際上明確了外籍人士在相關投資中也必須要取得外管局的外匯登記，封堵了利用境內(nèi)外籍人身份規(guī)避相關監(jiān)管操作的可能。
智謙17147537133： 為什么說企業(yè)擴張最有效的方式是并購投資 -
賓縣剛體： ______ 并購投資是企業(yè)擴張實現(xiàn)目的最快捷的方法.并購,通常是企業(yè)供應鏈整合的方式,有時也是企業(yè)開展新業(yè)務領域的方式,通過并購,企業(yè)擁有已經(jīng)成熟的企業(yè)人員、市場、生產(chǎn)工藝等等,只是通過一些企業(yè)的改革或重組,就可以較快捷地有績益,而不象投資一個新的企業(yè),從企業(yè)建成到生產(chǎn)需要一個時間段,資源配置的時間較長.
智謙17147537133： 請問在境外注冊但是母公司為境內(nèi)企業(yè)的公司是否按照外資處理,該公司投資境內(nèi)是否算外商投資? -
賓縣剛體： ______ 也算外商投資,但要求在境外設立公司時經(jīng)過國內(nèi)主管機關的批準.
智謙17147537133： 返程投資的企業(yè)是否算外商投資企業(yè)呢?是否享受外商投資企業(yè)待遇呢?
賓縣剛體： ______ 請參考10號文第9條.外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的,除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外,該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇,其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關規(guī)定辦理.審批機關向其頒...
智謙17147537133： 商務部文件中的“外國投資者”有沒有文件明確定義? -
賓縣剛體： ______ 這要看你企業(yè)法人的國籍是哪的了,或者企業(yè)的注冊地了.早前很多內(nèi)地人去香港注冊個公司再以投資人回中國辦公司,都能算是個外資投資企業(yè)
智謙17147537133： 關于外商投資企業(yè)待遇 -
賓縣剛體： ______ 上述方法是指:1、境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其關聯(lián)關系的公司,所設立的外商投資企業(yè).2、境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義認購境內(nèi)公司增資,或向并購后所設企業(yè)增資,增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的.
智謙17147537133： 外資公司設立登記的材料有什么? -
賓縣剛體： ______ 1.設立外資企業(yè)申請書; 2.可行性研究報告; 3.外資企業(yè)章程; 4.外資企業(yè)法定代表人(或者董事會人選)名單; 5.外國投資者的法律證明文件和資信證明文件; 6.擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復; 7.需要進...
智謙17147537133： 關于境內(nèi)企業(yè)對外投資,必須滿足哪些條件? -
賓縣剛體： ______ 1. 境內(nèi)企業(yè)對外投資,其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年; 2. 個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊 ; 3. 境外設立的企業(yè),必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關聯(lián); 4. 對外設立機構成立后,從第2年起,每年的6月30日前,必須向外匯管理局提交年檢報告; 5. 境內(nèi)企業(yè)對外投資,必須前往企業(yè)所在地的商務部對外合作處,辦理投資備案證書.
智謙17147537133： 商務部已經(jīng)下放返程投資的權限到省一級了嗎? -
賓縣剛體： ______ 只要是并購境內(nèi)有關聯(lián)關系的公司,還是得到商務部審批.
智謙17147537133： 關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定的影響 -
賓縣剛體： ______ 根據(jù)外資收購境內(nèi)企業(yè)時支付方式的不同,可將外資并購分為現(xiàn)金并購和換股并購兩大類. 1、現(xiàn)金并購一(并購各方無關聯(lián)關系) 對無關聯(lián)關系的外資并購,除下文所提,在新規(guī)則下基本沒有變化. 新規(guī)則加強了對于外資并購所引發(fā)的國家...
智謙17147537133： 外商投資企業(yè)境內(nèi)外上市在國內(nèi)審批方面有哪些區(qū)別?
賓縣剛體： ______ 境內(nèi)上市:外商投資企業(yè)在境內(nèi)改制上市,除需要獲得商務部對外資股的確認文件外,其他上市程序與內(nèi)資公司的程序相同. 境外上市:外商投資企業(yè)在境外上市通常是下...
為進一步明確《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱75號文）執(zhí)行和適用中的相關問題，統(tǒng)一標準、規(guī)范操作，現(xiàn)將修改后的75號文操作規(guī)程（見附表）印發(fā)給你們，并于本通知發(fā)布之日起實施，原《國家外匯管理局綜合司關于下發(fā)《關于完善外債管理有關問題的通知》及《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》操作規(guī)程的通知》中的附表6和附表7同時停止執(zhí)行。
一境內(nèi)居民所設立的特殊目的公司資金調(diào)回及開戶
境內(nèi)居民“資本項目專用外匯帳戶”的開戶
1、書面申請（詳細說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況，資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等）。
2、境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權益并調(diào)回收入的，還應當提交證明有關委托關系的法律文件）。
3、關于特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明（如股權處置協(xié)議，特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等）。
4、境內(nèi)居民境外投資外匯登記證明。
5、境內(nèi)返程投資企業(yè)外匯登記證。
6、其他真實性證明材料。
二、特殊目的公司相關的資本項目專用外匯賬戶資金結匯
1、書面申請（說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結匯用途、金額等）。
2、境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權益并調(diào)回收入的，還應當提交證明有關委托關系的法律文件）。
3、直接向其指定的收款人進行支付的書面支付命令。
4、稅務機關的完稅證明。
5、其他真實性證明材料。
二境內(nèi)居民自然人為其已設立的特殊目的公司補登記
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)和實際控制人基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資情況，特殊目的公司對境內(nèi)投資詳細情況）。
2、特殊目的公司控制的境內(nèi)外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。
3、居民個人身份證明。
4、特殊目的公司的境外商業(yè)登記證明。
5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
6、其他真實性證明材料。
第三．特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案
1、書面申請（應詳細說明本次變更或備案的事由、特殊目的公司架構及自成立以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并聲明“特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔由此導致的法律責任”）。
2、境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）。
3、境外法人提交《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人提交原辦理的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
4、被返程投資企業(yè)的外商投資企業(yè)外匯登記證。
5、境外融資協(xié)議（境外上市無需提供）。
6、證明特殊目的公司重大資本變更的其他真實性證明材料。
第四特殊目的公司設立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記
書面申請。書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權配置、合并、分立、對外股權投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項，并說明“特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔由此導致的法律責任。”
2、境內(nèi)標的企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照
3、商務部批準返程投資的批復文件、批準證書。
4、經(jīng)批準生效的外商投資企業(yè)合同、章程。
5、組織機構代碼證。
注：以上材料均需驗原件留蓋原章的復印件。
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》
7、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。
第五境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權益注入并新設特殊目的公司的境外投資外匯登記
一、境內(nèi)居民法人
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排）。
2、境外融資商業(yè)計劃書。
境外融資商業(yè)計劃書應包括以下基本內(nèi)容：
（1）境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一并說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目公司的，應說明該境外權益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。
3、境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》及《境外投資外匯登記證》。
5、商務主管部門頒發(fā)的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。
二、境內(nèi)居民自然人
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排。
2、境內(nèi)居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業(yè)計劃書。境外融資商業(yè)計劃書應包括以下基本內(nèi)容：
（1）境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3年財務狀況；
（2）實際控制人與管理層的基本情況介紹；
（3）境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和財務預測、市場風險分析；
（4）將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設立或控制的特殊目的公司之間的投資關系說明；
（5）各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權激勵計劃，應予以披露；
（6）計劃融資方式、融資金額以及境外融資機構基本情況介紹，與境外融資機構達成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進行融資的，應說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉換債券）進行融資的，應說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進行融資的，應一并說明有關情況；以所擁有的境外權益注入境外特殊目的公司的，應說明該境外權益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。
（7）境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。
5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，應提供相應的授權委托書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。
第六境內(nèi)居民法人境外投資企業(yè)轉作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更
1、境內(nèi)居民法人為其境外投資企業(yè)轉作返程投資特殊目的公司登記的申請（包括境外企業(yè)設立的時間、地點、返程投資資金來源、經(jīng)營情況、企業(yè)類型等）；
2、所投資境外企業(yè)的主管部門的批準文件；
3、所投資境外企業(yè)的商業(yè)登記證明；
4、所投資境外企業(yè)參加境外投資聯(lián)合年檢的情況說明；
5、境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）；
6、所投資境外企業(yè)最近三年的境外審計報告；
7、《境外投資外匯登記證》；
8、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）.
第七境內(nèi)居民自然人注入境外權益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記
1、境內(nèi)居民自然人為了返程投資以其持有的境外權益注入境外企業(yè)，并為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司境外投資外匯登記的申請（包括境外權益類型和來源、境外企業(yè)設立的時間、地點、經(jīng)營情況、企業(yè)類型、已投資的所有境內(nèi)企業(yè)情況介紹等）；境內(nèi)居民自然人所提交的登記申請中應聲明以下內(nèi)容；”本人境外投資所有資產(chǎn)權益來源符合中國和注冊地法律，不存在逃匯、騙匯及洗錢等違法犯罪行為，完整遵守了本人作為中國居民的納稅義務，有虛假陳述，本人愿意承擔由此而導致的法律責任”。
2、境內(nèi)居民自然人的身份證明；
3、擬返程投資企業(yè)最近一期的會計財務審計報告。
4、所投資境外企業(yè)的商業(yè)登記證明及境內(nèi)居民自然人持有該企業(yè)股權的相關證明。
5、所投資境外企業(yè)最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年）;
6、商務主管部門對被返程投資企業(yè)頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書；
7、前期已投資境內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)外匯登記證；
8、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；
9、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。
106號文件,外匯106號文件,返程投資 106 號文件，匯綜發(fā) 2007 106號，外匯管理局[2007]106號,外管局106號文件，外匯管理局106號文件，外匯106號文件，商務部106號文件。
對于外管局頒行的106號文，有人認為操作細則煩瑣且無實效，干脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，并嘗試付諸實踐
進入8月以來，“紅籌回歸”政策發(fā)生微妙逆轉，中移動（香港交易所代碼：0941）、中國海外（香港交易所代碼：0688）等原來大唱“歸去來”的紅籌公司紛紛偃旗息鼓，表示將暫時“擱置回歸計劃”。H股和A股市場在爭奪內(nèi)地上市資源上的矛盾日益凸顯。
在去年達至IPO規(guī)模的巔峰后，H股市場的好景似乎正在淡去，眼前正面臨著雙重危機：一方面是已上市的紅籌公司必將回歸內(nèi)地A股，不可避免地分流H股上市資源，減弱其市場影響力；另一方面，A股自身的上市資源亦日漸緊張，境內(nèi)監(jiān)管層不鼓勵境內(nèi)企業(yè)赴海外上市，不僅國企赴海外上市幾無可能，民企“紅籌”之路亦遭遇封堵。
自去年9月8日六部委“十號令”（《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》）頒布以來，在整整一年時間內(nèi)，未見有一例中國企業(yè)通過新設海外SPV（特殊目的公司），實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)境外并購并上市成功之案例。
“現(xiàn)在想做成生意實在是困難重重。”一位在海外融資機構供職的知名律師在接受《財經(jīng)金融實務》記者采訪時表示，“以前，我們開會是討論哪些行業(yè)適合海外基金投資，收益更高；而現(xiàn)在是討論海外基金怎么投資，大家都在絞盡腦汁地想辦法。”實際上，今年以來，在PE/VC界、外資投行界、律師會計師界，這樣的抱怨不絕于耳。
市場和監(jiān)管的博弈從來都不會停止。仍有眾多企業(yè)因種種需求而希望到境外上市融資，特別是這些企業(yè)身后的外資風險投資家們，更希望在海外實現(xiàn)全市場化的投資退出。
政策面卻顯得撲朔迷離。商務部、證監(jiān)會等各監(jiān)管部門，并不公開置評，與10號令相關的操作細則在無限期的制定中。惟有今年五六月間，國家外匯管理局出臺了一份名為《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(下稱106號文)的文件，但此文僅限于外管局內(nèi)部下發(fā)，頗有神秘色彩。操作界對此也反響不一，有人認為操作細則煩瑣且無實效，干脆束之高閣；也有人依稀看到了一些操作空間，并嘗試付諸實踐。
無論如何，106號文成為海外紅籌上市之“圍堵”與“突圍”劇情中的最新情節(jié)。
106號文核心
106號文是外管局針對2005年發(fā)布的75號文的配套操作細則。然而，106號文的部分細化內(nèi)容，也被很多業(yè)內(nèi)人士解讀為增加了外資境內(nèi)投資的難度。不過，一些習慣于“絕望中尋找希望”的律師還是在106號文的繁瑣規(guī)定中，為國內(nèi)民營企業(yè)紅籌上市找到了“模糊的口子”。
75號文明確允許境內(nèi)居民(包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式設立境外融資平臺，通過反向并購、股權置換、可轉債等資本運作方式，在國際資本市場上從事各類股權融資活動，合法地利用境外融資，滿足企業(yè)發(fā)展的資金需要，因而，它曾普遍被風險投資業(yè)和企圖在境外紅籌上市的企業(yè)看做“重大利好”。
106號文的核心內(nèi)容在于關于境內(nèi)居民以境內(nèi)資產(chǎn)注入方式設立SPV并利用SPV進行返程投資兩個方面的境外投資外匯登記的要求和規(guī)定。在境外（目前主要是在英屬維爾京群島、巴哈馬群島等“避稅天堂”） 設立SPV，是此前風險投資公司對國內(nèi)企業(yè)進行投資以及國內(nèi)企業(yè)進行紅籌上市的操作過程中的必經(jīng)環(huán)節(jié)。
根據(jù)106號文規(guī)定，境內(nèi)居民設立或控制的SPV均須按75號文進行境外投資外匯登記。而在外匯登記的要求方面，106號文根據(jù)75號文有關境內(nèi)居民“直接設立或間接控制”SPV的兩種不同資產(chǎn)來源方式，對其開展境外投資所需的外匯登記分別作出了詳細規(guī)定。在間接控制SPV的方式中，則分為由境內(nèi)居民自然人以境外權益注入的或由境內(nèi)居民法人以境外企業(yè)直接轉作SPV兩種形式。
在對境內(nèi)自然人將境外權益注入特殊目的公司方面，106號文明確規(guī)定，“無法證明境外權益合法性或境外持續(xù)經(jīng)營時間不足、不能提供最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年）的，境內(nèi)居民自然人不得辦理以該境外權益成立特殊目的公司的手續(xù)，并且不得從事返程投資。”而對于將境外公司直接轉作SPV并進行返程投資，106號文則要求，在進行外匯登記審核時，提供境外公司最近三年的境外審計報告。
業(yè)內(nèi)人士分析指出，這一條款實際上要求資產(chǎn)至少轉到境外滿兩年后才能從事返程投資；沒有兩年的審計報告和納稅證明，也無法進行相關的外匯登記。但現(xiàn)實中，如果風險投資公司看好了國內(nèi)的企業(yè)，想通過返程投資形式對國內(nèi)企業(yè)進行投資，它們不可能坐等兩年，因為這足以錯失投資機會及所投資公司的發(fā)展時機。
而針對在境內(nèi)居民通過其境內(nèi)企業(yè)權益注入直接設立SPV的方式，106號文中規(guī)定，境內(nèi)居民申請境外投資外匯登記時，須提交境外融資商業(yè)計劃書，該計劃書中應包括其“境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近三年的財務狀況”。這實際上限定了其境內(nèi)公司須已成立至少三年。有業(yè)內(nèi)人士指出，實際上，很多境內(nèi)公司在申請到境外設立SPV時成立還不到三年，有的企業(yè)甚至就是為境外融資而專門成立的，這種情況尤以民營企業(yè)為多，106號文這一規(guī)定無疑給這類企業(yè)增加了障礙。
此外，106號文對先前并不清晰的名詞“境內(nèi)居民自然人”的概念作了更清晰、嚴格的界定，如75號文中關于“雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的自然人”的概念，在106號文中被進一步細化為：“在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權益的自然人；持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權益，后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。”
這樣，實際上明確了外籍人士在相關投資中也必須要取得外管局的外匯登記，封堵了利用境內(nèi)外籍人身份規(guī)避相關監(jiān)管操作的可能。
境內(nèi)投資者境外投資并返程投資(此處特指境外投資目的即為返程投資的,無...
境內(nèi)投資者境外投資并返程投資(此處特指境外投資目的即為返程投資的,無論境外公司屬不屬于外匯 75 號文 我來答 1個回答 #熱議# 可樂樹,是什么樹?渴侯以松MW 2014-07-17 · TA獲得超過358個贊 知道小有建樹答主 回答量:1483 采納率:0% 幫助的人:252萬 我也去答題訪問個人頁 關注 展開...
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返程投資返程投資的定義
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一文讀懂“返程投資”
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賓縣剛體： ______ 并購投資是企業(yè)擴張實現(xiàn)目的最快捷的方法.并購,通常是企業(yè)供應鏈整合的方式,有時也是企業(yè)開展新業(yè)務領域的方式,通過并購,企業(yè)擁有已經(jīng)成熟的企業(yè)人員、市場、生產(chǎn)工藝等等,只是通過一些企業(yè)的改革或重組,就可以較快捷地有績益,而不象投資一個新的企業(yè),從企業(yè)建成到生產(chǎn)需要一個時間段,資源配置的時間較長.
賓縣剛體： ______ 也算外商投資,但要求在境外設立公司時經(jīng)過國內(nèi)主管機關的批準.
賓縣剛體： ______ 請參考10號文第9條.外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的,除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外,該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇,其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關規(guī)定辦理.審批機關向其頒...
賓縣剛體： ______ 這要看你企業(yè)法人的國籍是哪的了,或者企業(yè)的注冊地了.早前很多內(nèi)地人去香港注冊個公司再以投資人回中國辦公司,都能算是個外資投資企業(yè)
賓縣剛體： ______ 上述方法是指:1、境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其關聯(lián)關系的公司,所設立的外商投資企業(yè).2、境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義認購境內(nèi)公司增資,或向并購后所設企業(yè)增資,增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的.
賓縣剛體： ______ 1.設立外資企業(yè)申請書; 2.可行性研究報告; 3.外資企業(yè)章程; 4.外資企業(yè)法定代表人(或者董事會人選)名單; 5.外國投資者的法律證明文件和資信證明文件; 6.擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復; 7.需要進...
賓縣剛體： ______ 1. 境內(nèi)企業(yè)對外投資,其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年; 2. 個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊 ; 3. 境外設立的企業(yè),必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關聯(lián); 4. 對外設立機構成立后,從第2年起,每年的6月30日前,必須向外匯管理局提交年檢報告; 5. 境內(nèi)企業(yè)對外投資,必須前往企業(yè)所在地的商務部對外合作處,辦理投資備案證書.
賓縣剛體： ______ 只要是并購境內(nèi)有關聯(lián)關系的公司,還是得到商務部審批.
賓縣剛體： ______ 根據(jù)外資收購境內(nèi)企業(yè)時支付方式的不同,可將外資并購分為現(xiàn)金并購和換股并購兩大類. 1、現(xiàn)金并購一(并購各方無關聯(lián)關系) 對無關聯(lián)關系的外資并購,除下文所提,在新規(guī)則下基本沒有變化. 新規(guī)則加強了對于外資并購所引發(fā)的國家...
賓縣剛體： ______ 境內(nèi)上市:外商投資企業(yè)在境內(nèi)改制上市,除需要獲得商務部對外資股的確認文件外,其他上市程序與內(nèi)資公司的程序相同. 境外上市:外商投資企業(yè)在境外上市通常是下...
